澳大利亚联邦法院对USG金融违规案关键判决

近年来,跨境金融领域的合规问题日益凸显。澳大利亚联邦法院最近就澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)诉Union Standard International Group Pty Ltd(简称USG)等三家公司所涉的金融违规案,作出了一系列关键事实认定与法律判决。该案不仅揭示了高杠杆场外交易产品的风险,也暴露了多重外包运营模式和跨境合规漏洞,对于整个行业具有重要警示意义。

根据法院裁定,USG持有澳大利亚金融服务牌照(AFSL),其两家授权代表公司EuropeFX与TradeFred分别以提供差价合约(CFD)与保证金外汇(Margin FX)交易为主要业务。虽然EuropeFX名义上在澳大利亚注册,却将营销、客户招揽与交易等几乎所有日常业务外包给海外实体。特别值得注意的是,EuropeFX与客户的直接互动全部由位于以色列的XYX Media Technologies Ltd负责,这家呼叫中心公司的员工充当了所谓“账户经理”,替EuropeFX向全球客户(包括澳大利亚本土及其他国家地区的散户投资者)提供各种交易指导或建议。

法院调查发现,这些由XYX雇佣的账户经理在与客户接触的过程中,频繁地为客户做出交易建议,甚至采取高压手段不断怂恿客户追加保证金或增大仓位。此举不仅违背了相关持牌机构所应遵循的“不得在未获得许可的情况下提供个人建议”之义务,也因为客户经理的收入直接与客户存款挂钩,进一步加剧了利益冲突。实质上,客户经理只要成功说服客户投入更多资金,就能获得相应比例的提成;至于客户后续是否会在交易中遭遇巨额亏损,并不影响他们的佣金收益。

在欧洲等地区早已饱受争议的“B Book”模式,也成为本案的核心。所谓“B Book”,是指由公司直接充当交易对手方,客户在亏损时,公司直接获利。法院审阅的财务记录表明,EuropeFX与TradeFred的客户几乎全数被分配至B Book,而在盈利极少、亏损巨大的情况下,这些公司便能从客户损失中抽取约86%至90%不等的收益。更值得注意的是,当客户发生极少量的整体盈利时,USG会向EuropeFX或TradeFred收取相当于客户净盈利数额的费用,从而让公司方面仍维持“稳赚不赔”的局面。在此背景下,欧洲FX、TradeFred和USG三者并无动力去帮助客户真正理解风险或盈利,相反,它们的经济利益是与客户亏损正相关的。

差价合约与保证金外汇之所以存在如此大的风险,与其高杠杆属性密切相关。客户只需较低的初始保证金,即可撬动成倍的交易头寸;但当市场行情逆向波动时,就必须不断追加保证金避免被强制平仓,亏损往往在短时间内迅速放大。许多缺乏经验的散户投资者在最初的小额交易中可能尝到一些甜头,随后便在公司账户经理的“指导”下加大投入。结果,等到大笔资金沉入市场后,只要一次不利的行情波动,亏损就能瞬间吞噬掉其投入的绝大部分甚至全部本金。

在本案中,澳大利亚联邦法院的判决还重点提及了三家公司在中国市场的快速扩张。USG在中国雇用了数以万计的介绍经纪人,并且设立了办公点,举办线下推广活动,吸纳了大量投资者加入。可事实上,USG等公司并未获得中国政府主管部门的相关许可,也曾在2018年就收到中国市场违法经营风险的法律提示,但其仍继续推进业务。对于许多中国投资者而言,由于缺乏跨境维权渠道,加之可能面临有关外汇或衍生品交易监管要求的法律风险,往往难以及时采取法律措施保护自身权益。这种维权障碍也使得公司得以继续维持其“B Book”模式,并实现从客户亏损中牟利的高速增长。

为了说明这种经营模式对客户的具体危害,法院文件援引了许多典型案例。比如,一位退休教师原本希望以稳健方式打理退休金,结果却因账户经理的不断鼓吹而频繁加仓,最终在短短数月内损失了数十万澳元。这类情形并非个案,法院掌握的大量客户录音与投诉记录显示了销售人员的高压手法及过度承诺。许多投资者在发现亏损严重时想要撤资,却往往遇到各种阻碍。

从监管与合规角度看,法院对三家公司列举了多项具体违规,包括“在无许可情况下提供个人建议”“误导性或欺诈性陈述”“不公平或不当行为”,乃至“系统性地利用客户亏损牟利”等。鉴于EuropeFX与TradeFred均是USG的授权代表,USG需要对它们的行为承担终极责任,同时自身也被发现存在未能“高效、诚实和公平”地提供金融服务的多项违规。法院还提到,EuropeFX的董事Sasso先生本可对公司收入来源提供证词,但最终并未出庭作证,进一步佐证了法院对其盈利模式与实际财务数据的推定。

对于案件后续走向,法院计划在进一步的听证环节决定对三家公司及相关责任人的具体处罚措施,包括可能的罚款金额、牌照处理以及客户赔偿等。澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)也强调,将会持续加大对高杠杆衍生品市场的监察力度。与此同时,该案对跨境金融合规的启示在于:一方面,持有金融服务牌照的机构必须对外包业务承担实质责任,不能将核心经营环节统统转移到海外而规避本国监管;另一方面,高杠杆产品的跨境营销必须兼顾所在地与母国双重合规要求,否则极易引发法律与合规风险。此外,对于普通投资者而言,无论交易平台是否在境内或境外,都应充分评估杠杆衍生品的高风险属性,审慎参与此类极易导致“爆仓”或巨额亏损的交易。

总而言之,本案强调了一个再度被印证的事实:在高杠杆跨境金融市场中,若缺乏有效的外部监管与完善的内部合规制度,系统性违规行为极易形成,并以牺牲客户利益为代价。EuropeFX、TradeFred和USG三家公司借助B Book模式及外包结构,从客户亏损中直接获利,并通过庞大的销售激励刺激客户不断投入更多资金。这种盈利模式最终难以逃脱法律审视。澳大利亚联邦法院明确地指出,该行为“远远超出了社会对金融服务提供者可接受行为的底线”,整个案件也为行业内外敲响了警钟。

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